Personengesellschaften

Es gibt innerhalb von Deutschland mehrere Rechtsformen, aus denen Du bei dem Einstieg in die Selbstständigkeit die richtige Variante wählen solltest. Sehr beliebt ist hierbei die Personengesellschaft – ein Oberbegriff für viele verschiedene Rechtsformen mit unterschiedlichen Schwerpunkten. Was genau sich jedoch hinter der Bezeichnung „Personengesellschaft“ verbirgt, wissen die wenigsten Menschen. Wir erklären Dir daher heute, was es mit dieser Kategorie der Rechtsformen auf sich hat, was alles zu den Personengesellschaften zählt und wann jene für Dich infrage kommen!

Was ist eine Personengesellschaft?

Personengesellschaften beschreiben einen Verbund mehrerer Personen, die eine Gesellschaft bilden, um ein gemeinsames Ziel zu verfolgen. Personengesellschaften haben grundsätzlich keine eigene Rechtspersönlichkeit und es gibt auch kein vorgeschriebenes Mindestkapital. Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften haften die Gesellschafter für alle Verbindlichkeiten uneingeschränkt und ebenfalls auf persönlicher Ebene, sodass sie nach außen hin wie Einzelunternehmer gelten. Die Mitgliedschaft kann nur übertragen oder vererbt werden, wenn die anderen Gesellschafter damit einverstanden sind.

Welche Personengesellschaften gibt es?

Grundsätzlich unterscheidest Du zwischen 4 Formen, darunter:

• GbR
• OHG
• KG
• Stille Gesellschaft

Sie alle haben verschiedene Konzepte und Schwerpunkte, weshalb Du Dir im Vorfeld genau überlegen solltest, welche Rechtsform für Dich sinnvoll wäre.

Was bedeutet Gesamthandvermögen?

Dieser Begriff beschreibt stets das gemeinschaftliche Vermögen verschiedener Personen, bei welchem der Einzelne nicht mehr fähig ist, über seinen Anteil und alle dazugehörigen Gegenstände frei zu entscheiden. Daher wird immer über einzelne Teile oder das gesamte Vermögen gemeinschaftlich verfügt. Ähnlich dem Einzelunternehmen sind die Gesellschafter mit ihrem Gesamtvermögen uneingeschränkt und persönlich haftbar. Das Vermögen der Gesellschaft ist für alle gleichermaßen zugänglich und gilt als Gesamthandsvermögen. Ein Gesamthandsvermögen zeigt sich bei verschiedenen Rechtsformen wie der OHG, der GbR oder auch der KG.

Für wen eignet sich die Gründung einer Personengesellschaft?

Die Personengesellschaft bietet sich vor allem an, wenn Du mit weiteren Gründern in die Selbstständigkeit gehen möchtest. Es handelt sich um einen relativ einfachen Geldverkehr und eine gewinnbringende Möglichkeit für alle, die gemeinsam in die Existenzgründung starten wollen. Hier sollte allerdings die Haftbarkeit berücksichtigt werden, was ein Höchstmaß an Vertrauen unter den Beteiligten voraussetzt.

Personengesellschaften – kurz erklärt

Nachfolgend möchten wir Dir die vorhandenen Personengesellschaften einmal näher erläutern, um Dir einen ersten Einblick in die Unterschiede/Gemeinsamkeiten und Besonderheiten zu geben.

1. GbR

Die GbR, auch Gesellschaft bürgerlichen Rechts genannt, beschreibt eine vertragliche Übereinkunft von mindestens zwei unterschiedlichen Personen. Sie verpflichten sich damit ein gemeinsames Ziel zu erreichen und jenes so zu fördern, wie es im Vertrag geregelt wird. Vor allem geht es darum, die zuvor vereinbarten Beiträge zu leisten. Eine GbR erweist sich als Gesellschaft für bestimmte Gelegenheiten, die sich immer dann anbietet, wenn ein Projekt ansteht, welches eine zeitliche Begrenzung hat oder wenn mehrere selbstständige Unternehmensberater zusammenkommen. Auch für die Gründung von einem freiberuflichen oder auch kleingewerblichen Projekt, was mehrere Gründer gemeinsam starten wollen, wäre die GbR sinnvoll.

Der Vertragsabschluss besiegelt die Gründung. Ferner gibt es keinen Firmennamen, sondern nur eine Geschäftsbezeichnung, welche die namentliche Nennung aller Gesellschafter und mindestens einen jener mit vollem Vornamen erwartet. Ähnlich dem Einzelunternehmen sind die Gesellschafter mit ihrem Gesamtvermögen uneingeschränkt und persönlich haftbar, weshalb die GbR immer mit viel Vertrauen verbunden ist.

Die Gesellschafter haben bei einer GbR viele Verpflichtungen zu erfüllen. Gerade die Verpflichtungen auf rechtsgeschäftlicher Ebene beginnen mit der Vertragsunterzeichnung/dem Vertragsabschluss, den ein Gesellschafter eigenständig oder durch eine andere Person vertreten vollzieht. Aufgrund der Teilrechtsfähigkeit einer GbR ist nicht die Gesellschaft an sich, sondern der einzelne Gesellschafter zu den verschiedenen Verbindlichkeiten verpflichtet, wobei auch eine gegenseitige Verpflichtung der Gesellschafter untereinander vorliegt. Eine Begrenzung der Haftbarkeit wäre nur dann denkbar, wenn die Geschäftspartner dies individuell und einvernehmlich vereinbart haben.  

Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich, die Einlagen dürfen als Sachleistung, Bareinlage, Forderung, Dienstleistung oder Recht zusammengesetzt werden. Bei einer GbR gibt es eine gemeinschaftliche Geschäftsführung, die eine einvernehmliche Zustimmung/Ablehnung der Entscheidungen erfordert, da dies in der Praxis schwer umsetzbar ist, wählen die Gesellschafter häufig eine Geschäftsführung und regeln dies vertraglich. Der Anteil an den Erträgen, Gewinnen und Verlusten ist für alle Gesellschafter identisch, insofern im Vertrag keine andere Regelung getroffen wird.

Fazit: Die GbR eignet sich für Geschäftspartnerschaften aller Nicht-Kaufleute zum Beispiel bei einer Praxisgemeinschaft. Es gibt kein Mindestkapital und kaum Formalitäten, dafür aber eine hohe Entscheidungsfreiheit. Nachteilig ist jedoch die uneingeschränkte Haftbarkeit, durch die eine GbR ein hohes Risiko hat.

2. OHG

Eine OHG (offene Handelsgesellschaft) dient einem Handelsgewerbe in einem gemeinschaftlichen Unternehmen, das von mindestens zwei Personen als Gesellschafter gegründet wird. Auch hier ist die Haftung uneingeschränkt und die OHG ist keine eigenständige juristische Person (siehe auch § 105 Absatz 1 HGB). Die Gesellschafter sind entweder natürliche oder auch juristische Personen, die als selbstständige Gewerbetreibende besteuert werden. Die offene Handelsgesellschaft an sich unterliegt keiner Besteuerung. Es gibt einen Vertrag, der an keine Formen gebunden ist, und schriftlich verfasst wird. Die OHG entwickelt sich ab dem Datum, welches im Gesellschaftsvertrag festgehalten wird, beginnt aber offiziell nach außen erst dann, wenn einer der Gesellschafter mit seinem Namen Geschäfte abschließt oder ein Eintrag ins Handelsregister erfolgt.

Jener ist kostenpflichtig in Abhängigkeit der Betriebsgröße. Bei der Bezeichnung des Unternehmens geht es darum, sich von anderen abzuheben, wobei erneut Namen, Fantasietitel und Sachverhältnisse genutzt werden dürfen. Voraussetzung ist erneut der Zusatz OHG. Die Haftbarkeit beruht sich auf § 124 HGB und alle Gesellschafter sind uneingeschränkt haftbar.

Im Gegensatz zur GbR wird bei einer OHG die Befugnis zur Einzelgeschäftsführung gesetzlich genannt, was jeden Gesellschafter befähigt, die Geschäftsführung und Vertretung der OHG zu übernehmen. Die Befugnis umfasst sämtliche Handlungen des normalen Geschäftsverkehrs nach § 116 Absatz 1 HGB.

Fazit: Eine OHG bietet sich für Gründer an, die eine hohe Kreditwürdigkeit erreichen möchten und gemeinsam mit Partnern gründen, denn so verteilt sich das Risiko und die Haftung. Es gibt kein erforderliches Mindestkapital und der Zusammenschluss erfolgt relativ einfach. Lediglich die Gefahr der uneingeschränkten Haftung stellt ein Risiko dar.

3. KG

Eine KG (Kommanditgesellschaft) beschreibt einen vertraglich geregelten Zusammenschluss von mindestens zwei, zum Teil auch mehr Personen, die einen Betrieb im Sinne des Handelsgewerbes unter einem gemeinschaftlichen Unternehmen führen wollen. Hier haftet mindestens einer der Gesellschafter uneingeschränkt gegenüber den Gläubigern und mindestens einer wiederum mit beschränkter Verpflichtung siehe § 161 HGB. Eine Kommanditgesellschaft gehört zu den Personengesellschaften und unterscheidet zwei Gesellschafter-Varianten, nämlich die Kommanditisten, die beschränkt haftbar sind und lediglich in der Höhe ihrer Einlage zur Haftung gezogen werden sowie die komplementäre, die uneingeschränkt persönlich haftbar sind und daher meist in der Firma aktiv arbeiten.

Die KG gleicht steuerlich der OHG und auch bei der Firmenbildung sind die Regelungen nahezu identisch bis auf den Zusatz KG statt OHG. Auch in Anbetracht des Gesellschafts-Beginns sind die Regelungen der OHG zu berücksichtigen.

Die Kommanditisten sind nur bis zur Höhe der Haftungssumme gebunden, die im Handelsregister vermerkt wurde, ausgenommen der Gesellschafter hat die Einlage noch nicht geleistet. Der Geschäftsführer muss immer ein Komplementär sein, denn ein Kommanditist ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Dadurch dürfen Kommanditisten den Handlungen der Gesellschafter mit persönlicher Haftung nicht widersprechen, vorausgesetzt, diese Handlung würde nicht über den normalen Betrieb gehen. Jeder Gesellschafter hat die Pflicht eine gewisse Kapitaleinlage zu bringen, wobei Vermögenswerte jeglicher Art erlaubt sind. Es gibt kein gesetzliches Mindestkapital.

Fazit: Die KG eignet sich für Existenzgründer immer dann, wenn die Firma von Dir alleine geführt werden soll, Du allerdings einen Partner für die finanziellen Leistungen benötigst. Es gibt aber weiterhin das Risiko der uneingeschränkten Haftbarkeit der Komplementäre.

4. Stille Gesellschaft

Bei einer stillen Gesellschaft handelt es sich um einen vertraglichen Zusammenschluss zwischen dem Kapitalgeber und dem Kaufmann. Beide können entweder eine natürliche oder eine juristische Person sein. Die Einlage des Kapitalgebers wird in das Vermögen des Kaufmanns übertragen, siehe § 230 HGB. Häufig wird hier auch von einer unvollkommenen Gesellschaft gesprochen, denn es liegt kein richtiges gesellschaftliches Verhältnis vor. Stattdessen gleicht die Rechtsform einem auf lange Sicht geführten Gläubigerverhältnis mit dem Merkmal der Teilhaberschaft. Die Gründung erfolgt durch einen Vertrag. Im Unternehmen taucht der stille Gesellschafter niemals namentlich auf und auch die Rechtsform ist nicht erkenntlich.

Ähnlich verhält es sich mit der Höhe seiner Kapitaleinlage, weil er nicht im Handelsregister vorkommt und an keiner Geschäftsführung teilnehmen muss. Ihm steht es jedoch zu, eine Abschrift der Jahresbilanz zu erwarten und zu überprüfen, indem er Einsicht in die Bücher erhält. Ein Merkmal, das ihn von einem einfachen Darlehensgeber abgrenzt. Der stille Gesellschafter ist haftbar in Höhe seiner Kapitaleinlage, kann aber gegenüber den Gläubigern nicht zur Haftung gezogen werden. Hier haftet der Kaufmann gemäß seiner gewählten Rechtsform. Auch wenn ein Gläubigerverhältnis vorliegt, ist die Beteiligung an Verlusten des stillten Gesellschafters entweder durch den Vertrag begrenzt oder komplett ausgeschlossen, während auch die Gewinnvereinbarung vertraglich geregelt wurde. Ohne Vertrag kommt es zu einer angemessenen Beteiligung, der stille Gesellschafter hat kein Anrecht auf die Entnahme seiner Kapitaleinlage.

Fazit: Ein Selbstständiger hat durch einen stillen Gesellschafter die Option, ohne Banken auf finanzielle Mittel zurückzugreifen, wird aber in seiner Entscheidungsgewalt nicht eingeschränkt. Eine Rechtsform, die sich für Existenzgründer anbiete, die Einzelunternehmer sein wollen, aber einen externen Kapitalgeber benötigen.

Selbstständig machen im Gesundheitsbereich

Wenn Du vorhast, Dich als Gesundheitsdienstleister in die Selbstständigkeit zu begeben, solltest Du Dich zuvor eingehend mit den unterschiedlichen Rechtsformen beschäftigen. Nur so gelingt es Dir, die richtige Wahl zu treffen und Deine geplante Existenzgründung auf einem sicheren Fundament zu erbauen. Für mehr Informationen zu diesem und vielen anderen wichtigen Themen rund um den Weg in die Selbstständigkeit empfiehlt sich ein vorbereitender Kurs zum Existenzgründer. Damit erlernst Du sämtliche relevanten Fakten, die Du für eine erfolgsorientierte Gründung brauchst, und zwar bequem von Zuhause aus als moderner Online-Kurs. Ganz gleich, ob Du bereits in der Gesundheits- und Präventionsbranche aktiv bist oder planst, in jene einzusteigen, mit einer umfassenden Online-Ausbildung kannst Du erste wichtige Erkenntnisse erlangen, die Dich bei Deinen Schritten in die Eigenständigkeit unterstützen können.

Die Wahl der passenden Rechtsform ist hierbei ebenfalls ein entscheidender Bestandteil! Insofern Du dabei vorhast, eine Personengesellschaft zu gründen, solltest Du Dich für eine Variante entscheiden, die Deinen Ansprüchen an die Gründung gerecht wird und Dir hilft, langfristig erfolgreich in der Branche Fuß zu fassen.

Über den Autor

Ulrich Pötter

Der Autor Ulrich Pötter ist selbst staatlich anerkannter Therapeut und Präventionsexperte. Seit über 20 Jahren beschäftigt er sich mit innovativen Ausbildungskonzepten in den Bereichen Massage, Fitness, Wellness, Heilpraktik und Prävention. Er hat fünf professionelle Akademien gegründet, bei denen er auch heute noch Geschäftsführer und Direktor ist.