Kapitalgesellschaften

Es gibt innerhalb von Deutschland mehrere Rechtsformen, aus denen Du bei dem Einstieg in die Selbstständigkeit die richtige Variante wählen solltest. Sehr beliebt ist hierbei auch die Kapitalgesellschaft – ein Oberbegriff für viele verschiedene Rechtsformen mit unterschiedlichen Schwerpunkten. Was genau sich jedoch hinter der Bezeichnung „Kapitalgesellschaft“ verbirgt, wissen die wenigsten Menschen. Wir erklären Dir daher heute, was es mit dieser Kategorie der Rechtsformen auf sich hat, was alles zu den Kapitalgesellschaften zählt und wann jene für Dich infrage kommen!

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Eine Kapitalgesellschaft fungiert als Verantwortlicher für Rechte und Pflichten. Sie ist das Gegenteil der natürlichen Person die symbolisch für reale Menschen steht. Die gesellschaftliche Identität hat nichts mit der eigentlichen Person zu tun, sondern nur mit der Kapitalanlage. Die Rechtsfähigkeit ist gewährleistet. Es obliegt den Mitgliedern wie eine Kapitalgesellschaft geführt wird und die Anteile lassen sich problemlos veräußern und vererben. Weder die persönliche Anwesenheit noch Haftbarkeit sind notwendig.

Welche Kapitalgesellschaften gibt es?

Grundsätzlich unterscheidest Du zwischen 4 Formen, darunter:

• GmbH
• UG
• AG
• Kleine Aktiengesellschaft

Sie alle haben verschiedene Konzepte und Schwerpunkte, weshalb Du Dir im Vorfeld genau überlegen solltest, welche Rechtsform für Dich sinnvoll wäre.

Wann ist die Gründung einer Kapitalgesellschaft sinnvoll?

Die Kapitalgesellschaft zu gründen ist immer dann sinnvoll, wenn Du nicht mit Deinem Privatvermögen haften möchtest. Schließlich haften alle Gesellschafter hier nur mit dem Geschäftsvermögen und der von ihnen getätigten Kapitaleinlage. Hinsichtlich des privaten Vermögens hast Du also absolute Sicherheit. Gerade bei Gründungen, die mit einem hohen Risiko verbunden sind, wäre eine Kapitalgesellschaft daher die richtige Wahl.

Kapitalgesellschaften – kurz erklärt

Nachfolgend möchten wir Dir die vorhandenen Kapitalgesellschaften einmal näher erläutern, um Dir einen ersten Einblick in die Unterschiede/Gemeinsamkeiten und Besonderheiten zu geben.

1. GmbH

Eine GmbH repräsentiert eine Handelsgesellschaft, die eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Sie ist eigenständig auf rechtlicher und steuerlicher Ebene. Das Stammkapital für das Unternehmen wird von Gesellschaftern gestellt, die alle zusammen die Gesellschaft bilden, ohne persönlich für die gesellschaftlichen Verbindlichkeiten zu haften. Es erfolgt die Vertretung durch einen Geschäftsführer. So ergibt sich auch der Namen „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Das erforderliche Stammkapitel setzt sich aus allen Stammeinlagen zusammen.

Die Gesamthöhe von dem Kapital orientiert sich an dem Vorhaben des Unternehmens und unterliegt der Hauptvoraussetzung, dass jenes mit sämtlichen Aufwendungen finanzierbar ist. Die Mindesthöhe des gezeichneten Kapitals beträgt 25.000 Euro. Die bereits erwähnten Stammeinlagen sind der Anteil, den ein Gesellschafter an dem Gesamtkapital trägt. Jener muss zum einen 100 Euro als Mindestbetrag veranschlagen und ohne Rest durch 50 zu teilen sein. Die Stimmberechtigung bei den Gesellschaftern verteilt sich auf 1 Stimme je 50 Euro Einlage. In Verbindung damit muss nicht jede Stammeinlage identisch hoch sein. So könnte zum Beispiel Gesellschafter A nur 100 Euro investieren und damit 2 Stimmen Berechtigung erhalten, während Gesellschafter B 200 Euro investiert und somit 4 Stimmen bekommt.     

Wenn eine Gründung durch eine Bareinlage erfolgt, muss das Stammkapital lediglich 50 % betragen, was eine Mindestgrenze von 12.500 Euro macht. Diese verteilen sich dann auf Geld, Sachleistungen oder Rechtsleistungen.

Geführt wird entweder eine Personenfirma, eine Sachfirma oder ein gemischtes Unternehmen. Der Beisatz mit „beschränkter Haftung“ ist hierbei verpflichtend. Die GmbH entsteht mit einem Gesellschaftsvertrag zwischen den einzelnen Gesellschaftern der notariell beurteilt wird, hat aber erst ab dem Eintrag ins Handelsregister ihre Gültigkeit als juristische Person. Vor jenem Eintrag sind alle Gesellschafter voll haftbar auf gesamtschuldnerischer und persönlicher Ebene. In dem Gesellschaftsvertrag finden sich die vollständigen Namen der Gesellschafter der Unternehmenssitz weitere Angaben zur Firma wie die Stammkapitalhöhe, die Höhe der Einlagen oder der Unternehmensgegenstand. Es obliegt den jeweiligen Personen, zusätzliche Informationen im Vertrag festzuhalten. Es gibt also keine einheitliche Vorgabe für den Vertrag. Durch die Modernisierung des gültigen GmbH-Gesetzes aus dem Jahr 2008 wird die notarielle Beurteilung des Vertrags nur noch dann verpflichtend, wenn die Gesellschaft über drei Gesellschafter beinhaltet und keine Mustersatzung nutzt.

Eine GmbH verfügt hierbei über unterschiedliche Organe, allen voran der Geschäftsführer als wichtigste Person. Er hat die gesamte Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht, was im Handelsregister eingetragen wird. Mitunter gibt es auch mehrere Geschäftsführer.

Im Zuge dessen ist es denkbar, dass ein Gesellschafter zum Geschäftsführer ernannt wird, oder man wählt einen unabhängigen Dritten. Nach außen hin besitzt jener eine unbeschränkte Vertretungsmacht, sodass er im Sinne des Unternehmens mit anderen Verträge abschließen darf, die dann für alle Gesellschafter richtungsweisend sind. Nach innen jedoch, ist der Geschäftsführer verpflichtet sich an die Anordnungen jeder Versammlung der Gesellschafter zu halten. Das zweite Organ wäre hiermit die Versammlung jener Gesellschafter als beschließende Funktion, die über die unterschiedlichsten Themen tagt sowie alle relevanten Entscheidungen trifft.

Als drittes Organ gibt es den Aufsichtsrat, der gemäß dem Betriebsverfassungsgesetz immer dann verpflichtend ist, wenn eine Gesellschaft mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt. Bei weniger Mitarbeiter könnte die Bestellung des Aufsichtsrats durch den Gesellschaftsvertrag gefordert werden.

Die GmbH hat die namensgebende Haftungsbeschränkung der Gesellschafter, sodass keiner von ihnen mit dem Privatvermögen gegenüber den Gläubigern haftbar wäre. Die einzige Haftung besteht in Höhe der Stammeinlage. Lediglich die gesamte GmbH als juristische Person kann mit dem kompletten Vermögen uneingeschränkt zur Haftung gezogen werden. Das bedeutet, wenn eine GmbH ein Gesamtvermögen von 70.000 Euro hat, wäre dieser Betrag als uneingeschränkt haftbar einzurechnen. Der einzelne Gesellschafter hingegen, der zum Beispiel eine Vermögenseinlage von 700 Euro hat, kann auch nur maximal jenen Betrag verlieren.

Besitzt er privat weiteres Vermögen, wäre jenes unantastbar, solange er es nicht für eine weitere Stammeinlage verwendet. Den Jahresabschluss bei einer GmbH erstellt immer der Geschäftsführer. Sollte sich ein Überschuss ergeben, kann jener für die Bildung von Rücklagen oder aber für Tantiemen verwendet werden, die dann an die Aufsichtsrat-Mitglieder oder den Geschäftsführer gehen. Für die GmbH als eigenständige juristische Person entstehen Gewerbesteuer sowie Körperschaftssteuer.

Fazit: Die GmbH setzt sich aus einem oder mehreren Gesellschaftern zusammen, wobei der Geschäftsführer eine wichtige Position einnimmt. Die Gesellschaft an sich ist mit dem ganzen Vermögen haftbar, der Gesellschafter aber nur bis zur Höhe seiner eigenen Kapitaleinlage. Letztere muss insgesamt von allen Gesellschaftern 25.000 Euro betragen. Die GmbH könnte auch dann gegründet werden, wenn man keine gewerblichen Zwecke verfolgt, sie muss im Handelsregister stehen und ist mit einigen Herausforderungen, was die Kompetenzen anbelangt verbunden. Letztlich genießt sie aber einen guten Ruf und gehört zu den bekanntesten Varianten der Kapitalgesellschaft.

2. Unternehmergesellschaft (UG)

Die Unternehmergesellschaft ist eine noch recht junge Rechtsform, die erst im November 2008 entstand. Sie wird auch oft als Mini-GmbH oder ein 1-Euro-GmbH betitelt. Die Unternehmergesellschaft dient dazu, Personen die Gründung zu ermöglichen, bei denen trotz einem kleineren Kapital nur eine beschränkte Haftbarkeit vorliegen soll. Das Stammkapital beträgt den Namen entsprechend ein Euro, hier sind aber keine Sacheinlagen erlaubt, sondern nur Bargeld. Alle anderen Grundlagen sind identisch zu der GmbH, wobei das Übertragen von Geschäftsanteilen auf weitere Gesellschafter mit einer UG vereinfacht werden kann. Solange ein Mustergesellschaftsvertrag genutzt wird, entfällt die notarielle Beurteilungspflicht.

Die Unterschriften müssen aber weiterhin beglaubigt werden. Dies gilt, wenn nicht mehr als drei Gesellschafter an der Gründung beteiligt sind und die gesamten Einlagen als Bareinlage getätigt wurden. Wenn Gewinne erzielt werden, ist die UG verpflichtet, mindestens 25 % davon als Rücklagen pro Jahr zu bilden, bis das Stammkapital der klassischen GmbH erreicht wird. Dann wäre es denkbar, diese Rücklage in ein solches Stammkapital umzuwandeln, sodass aus einer Mini-GmbH eine normale GmbH werden kann.

Fazit: Die UG eignet sich für Einzelunternehmer und ähnelt der GmbH, bietet aber mehr Spielraum für Personen ohne hohes Stammkapital. Auch hier sind die Formalitäten recht aufwendig, wobei es denkbar wäre, aus der UG eine GmbH zu machen, sobald die Rücklagen das Stammkapital erreicht haben. Obendrein besteht die Option, dass sich der Unternehmer innerhalb der GmbH anstellen lässt und somit von steuerlichen Vorzügen profitiert.

3. Aktiengesellschaft (AG)

Eine Aktiengesellschaft, auch AG genannt, beschreibt eine Form der Handelsgesellschaft, die als eigenständige juristische Person agiert und bei welcher die Aktionäre (Gesellschafter) eine Beteiligung an der Gesellschaft haben. Diese entsteht durch Einlagen, die sich auf das Grundkapital beziehen, das in Aktien zerlegt ist. Auch hier haften die Gesellschafter nicht persönlich für die Verbindlichkeiten, erkennbar in §§ 1,3 AktG. Die Aktiengesellschaft gilt als Körperschaft, die sich aus den Aktieninhabern der Gesellschaft zusammensetzt und typischerweise ein Grundkapital besitzt, welches gemäß § 1 AktG in Aktien zerlegt wurde. Gleichzeitig bezieht sich die Haftbarkeit lediglich auf das laut § 2 AktG vorhandene Gesellschaftsvermögen.

Es ist möglich die Einlagen entweder als Kapital oder Sacheinlage zu stellen. Der Zweck des Unternehmens ist relativ flexibel und beschränkt sich nicht ausschließlich auf ein Handelsgewerbe, solange die gesetzlichen Regelungen berücksichtigt werden. Das Grundkapital einer Aktiengesellschaft ist jenes Vermögen, das zum Gründungszeitpunkt schriftlich festgehalten wird. Im Verlauf der Tätigkeit dient es eher als Rechengröße für den Geschäftsverkehr. Das sogenannte Gesellschaftsvermögen ist gleichzusetzen mit dem wirklichen Kapital, was in der Gesellschaft verfügbar ist. Innerhalb von Deutschland gibt es bei Aktiengesellschaften eine Richtgrenze von mindestens 50.000 Euro als Grundkapital.

Um eine Aktiengesellschaft zu gründen, sind hohe Investitionen und ein starker Zeitaufwand nötig. Am Anfang steht der Gesellschaftsvertrag, der notariell beurkundet werden muss. Sobald dies geschehen ist, gibt es eine Voraktiengesellschaft, die erst in eine AG mit voller Rechtsfähigkeit umgewandelt wird, wenn der Handelsregistereintrag stattgefunden hat. Dann sind auch die Aktionäre nicht mehr persönlich haftbar. Wer als Aktiengesellschaft ins Handelsregister eingetragen wird, muss nachweisen, dass eine Gründungsprüfung absolviert wurde, ein Gründungsbericht vorhanden ist und der Abschlussprüfer/Aufsichtsrat bereits bestellt wurde.

Die AG darf wahlweise als Sachfirma benannt werden, als Namensfirma gelten oder eine Fantasiebezeichnung tragen. Die Sachfirma beschreibt dann die Tätigkeit des Unternehmens, die Namensfirma beinhaltet den Namen von einem oder auch mehreren Aktionären, die Fantasiebezeichnung hingegen wird frei gewählt.

Gerne dürfen die drei Varianten auch kombiniert werden, vorausgesetzt der Zusatz als AG ist enthalten. Ob der Name am Ende seine Zulässigkeit erhält, wird gerichtlich geprüft. Eine Aktiengesellschaft erhält ihre Vertretung durch verschiedene Organe, die gemeinsam die Geschäftsführung darstellen. So gibt es:

1. Vorstand

Der Vorstand besteht immer aus mindestens einer, teilweise auch mehreren Personen, die zusammen für die Geschäftsführung der Aktiengesellschaft verantwortlich sind. Sie haben die Vertretung nach innen und außen, wobei die äußere Vertretung uneingeschränkt abläuft und die innere durch einen Vertrag geregelt wird. Der Vorstand wird auf fünf Jahre festgelegt und von dem Aufsichtsrat benannt. Nach Ablauf dieser Zeit lässt er sich neu wählen oder erneut ernennen.

2. Aktionärsversammlung

Die Aktionärsversammlung, oft auch Hauptversammlung genannt, beschreibt das Zusammentreffen aller Aktionäre einer Gesellschaft, die dabei ihre Rechte ausüben dürfen. Bei der Versammlung geht es um die Entscheidung wichtiger Dinge wie:

• Änderung der Satzung
• Auflösung von der Aktiengesellschaft
• Kapitalbeschaffungsmaßnahmen
• Entlastung der Mitglieder von Aufsichtsrat oder Vorstand

Alle Beschlüsse von der Aktionärsversammlung müssen notariell beglaubigt werden.

3. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat beschreibt das kontrollierende Organ einer Aktiengesellschaft mit der Hauptaufgabe, den Vorstand zu wählen, zu überwachen, abzuberufen oder auch einen Abschlussprüfer zu bestellen. Die Bestellung von dem wichtigen Aufsichtsrat findet immer durch die Aktionärsversammlung statt, wobei er eine Amtszeit von vier Jahren besitzt und durch mindestens drei verschiedene Personen gebildet wird.

Eine Aktiengesellschaft versteht sich als Kaufmann und unterliegt der Verpflichtung zur Führung von Handelsbüchern sowie der Aufstellung von Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen am Geschäftsjahresende.

Die Aktienübertragbarkeit ist bei AG’s sehr einfach und ohne notarielle Beglaubigung möglich. Aufgrund ihrer Gliederung in mehrere Organe gibt es zahlreiche Kontrollmöglichkeiten für die AG. Sollten die Mitglieder wechseln, ist dies für die Gesellschaft unerheblich. Die Gründung erfordert zwar einen sehr hohen Aufwand, was die Planung und die Kosten angeht, eine notarielle Beurteilung wäre aber nicht notwendig.

Die Aktiengesellschaft hat meist kleinere Gestaltungsfreiräume und erweist sich, auch durch das hohe Grundkapital, als eine komplexe Rechtsform, die von Gründern eher selten gewählt wird. Der Mindestnennbetrag von einer Aktie liegt bei einem Euro und die Verteilung der Gewinne orientiert sich an der Höhe des Grundkapital-Anteils.

Fazit: Aufgrund der komplizierten Handhabung und des hohen Aufwands entscheiden sich Gründer nur selten dafür, eine Aktiengesellschaft als Rechtsform für ein Unternehmen am Anfang zu wählen.

4. Kleine AG

Eine kleine Aktiengesellschaft ist eine vereinfacht Variante der normalen AG oder eigene Rechtsform. Ähnlich wie bei der Mini-GmbH geht es darum, diese Rechtsform für Unternehmen aus dem kleinen und mittelständischen Bereich zu öffnen, da zahlreiche formelle Vereinfachungen vorliegen. Die Gründung erfordert nur eine Person, die dann gleichzeitig Aktionäre und Vorstand ist.

Das Grundkapital von 50.000 Euro und die drei Aufsichtsratsmitglieder sind aber weiterhin unverändert. Auch hier ist der Mindestnennbetrag ein Euro. Kleine AG’s müssen sich nicht an der Börse notiert. Die Entscheidungen der Hauptversammlung sind nur dann notariell zu beurkunden, wenn es sich um Ausnahmen mit großer Bedeutung handelt. Ansonsten genügt das Protokoll durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Fazit: Die kleine AG beinhaltet zwar viele Erleichterungen, durch die eine Existenzgründung vereinfacht wird, wäre aber weiterhin nur eine Alternative für Mittelständler und hat noch immer die Hürde des hohen Grundkapitals.

Selbstständig machen im Gesundheitsbereich

Wenn Du vorhast, Dich als Gesundheitsdienstleister in die Selbstständigkeit zu begeben, solltest Du Dich zuvor eingehend mit den unterschiedlichen Rechtsformen beschäftigen. Nur so gelingt es Dir, die richtige Wahl zu treffen und Deine geplante Existenzgründung auf einem sicheren Fundament zu erbauen. Für mehr Informationen zu diesem und vielen anderen wichtigen Themen rund um den Weg in die Selbstständigkeit empfiehlt sich ein vorbereitender Lernkurs. Damit erlernst Du sämtliche relevanten Fakten, die Du für eine erfolgsorientierte Gründung brauchst, und zwar bequem von Zuhause aus als moderner Online-Kurs. Ganz gleich, ob Du bereits in der Gesundheits- und Präventionsbranche aktiv bist oder planst, in jene einzusteigen, mit einer umfassenden Online-Ausbildung kannst Du erste wichtige Erkenntnisse erlangen, die Dich bei Deinen Schritten in die Eigenständigkeit unterstützen können.

Die Wahl der passenden Rechtsform ist hierbei ebenfalls ein entscheidender Bestandteil! Insofern Du dabei vorhast, eine Kapitalgesellschaft zu gründen, solltest Du Dich für eine Variante entscheiden, die Deinen Ansprüchen an die Gründung gerecht wird und Dir hilft, langfristig erfolgreich in der Branche Fuß zu fassen.